Dla niedowidzących Rozmiar tekstu: AAA
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOLINO S.A.

05-03-2012  Ogólne

Zarząd Inowrocławskich Kopalń Soli „Solino” S.A. z siedzibą przy ul. Św. Ducha 26a, 88-100 Inowrocław, działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 i 4 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inowrocławskich Kopalń Soli „Solino” S.A., które odbędzie się 30.03.2012 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Św. Ducha 26a w Inowrocławiu.
 
Porządek obrad:
 
  1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy o Współpracy w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN wraz z załącznikami, stanowiącymi jej integralną część.
  7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  9. Zakończenie obrad.
Proponowane zmiany do Statutu:
 
1. Po  § 1 dodaje się § 1a w brzmieniu:
     „1.  Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w  § 2 poniżej, ukierunkowanej na realizację misji i strategii Grupy Kapitałowej ORLEN.
 
  1. Spółka dąży do realizacji celu, wskazanego w ust. 1, kierując się przy prowadzonej działalności interesem Grupy Kapitałowej ORLEN w okresie swej przynależności do Grupy Kapitałowej ORLEN.
  2. Przez Grupę Kapitałową ORLEN należy rozumieć PKN ORLEN S.A. oraz spółki
    w stosunku do których PKN ORLEN S.A. jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów o spółkach handlowych.”
2.   Dokonuje się zmiany § 4 ust. 1 w brzmieniu: „1.Zbycie akcji imiennych, z wyłączeniem akcji należących do Skarbu Państwa, w trybie innym niż opisany w postanowieniach ust. 5 – 7 wymaga zgody Spółki udzielanej w formie uchwały Rady Nadzorczej.”, poprzez nadanie brzmienia:
„1. Zbycie akcji imiennych w trybie innym niż opisany w postanowieniach ust. 5 – 7 wymaga zgody Spółki udzielanej w formie uchwały Rady Nadzorczej.”
 
3.   Dokonuje się zmiany § 4 ust. 2 w brzmieniu: „2. Akcjonariusz, z wyłączeniem Skarbu Państwa, zamierzający zbyć akcje imienne („Zbywca”) składa je w Spółce i informuje na piśmie Zarząd Spółki o wszystkich istotnych elementach umowy, a w szczególności o cenie. Uzyskaną od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie pozostałym akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 7 dni od jej uzyskania. Jeżeli w Spółce są akcje na okaziciela, Zarząd dodatkowo w tym samym terminie zamieszcza uzyskaną od Zbywcy informację w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.”, poprzez nadanie brzmienia: „2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne („Zbywca”) składa je w Spółce i informuje na piśmie Zarząd Spółki o wszystkich istotnych elementach umowy, a w szczególności o cenie. Uzyskaną od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie pozostałym akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 7 dni od jej uzyskania. Jeżeli w Spółce są akcje na okaziciela, Zarząd dodatkowo w tym samym terminie zamieszcza uzyskaną od Zbywcy informację w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.”
 
4.   Dokonuje się zmiany § 4 ust. 3 w brzmieniu: „3. Jeżeli zbycie akcji ma nastąpić inaczej niż w drodze sprzedaży, Zbywca, z wyłączeniem Skarbu Państwa, obowiązany jest ponadto zaproponować w informacji warunki zawarcia umowy sprzedaży. Warunki te nie mogą być uciążliwe dla kupującego, a w szczególności odbiegać na niekorzyść potencjalnego kupującego od warunków rynkowych. W przypadku, gdy warunki sprzedaży są uciążliwe dla kupującego, Zarząd poinformuje o tym Zbywcę i pouczy go, że okoliczność ta uniemożliwi podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w tej sprawie i w konsekwencji sprzedaż.”, poprzez nadanie brzmienia: 
„3. Jeżeli zbycie akcji ma nastąpić inaczej niż w drodze sprzedaży, Zbywca obowiązany jest ponadto zaproponować w informacji warunki zawarcia umowy sprzedaży. Warunki te nie mogą być uciążliwe dla kupującego, a w szczególności odbiegać na niekorzyść potencjalnego kupującego od warunków rynkowych. W przypadku, gdy warunki sprzedaży są uciążliwe dla kupującego, Zarząd poinformuje o tym Zbywcę i pouczy go, że okoliczność ta uniemożliwi podjęcie uchwały Rady Nadzorczej w tej sprawie i w konsekwencji sprzedaż.”
 
5.   Dokonuje się zmiany § 4 ust. 4 w brzmieniu: „4. Informację, o której mowa w ust. 2 i 3, uważa się za ofertę zbycia akcji kierowaną przez Zbywcę, z wyłączeniem Skarbu Państwa, do pozostałych akcjonariuszy i innych osób wskazanych przez Spółkę.”, poprzez nadanie brzmienia:
„4. Informację, o której mowa w ust. 2 i 3, uważa się za ofertę zbycia akcji kierowaną przez Zbywcę do pozostałych akcjonariuszy i innych osób wskazanych przez Spółkę.”
 
6.   Dokonuje się zmiany § 4 ust. 11 w brzmieniu: „11. Zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, z wyłączeniem akcji należących do Skarbu Państwa, udzielanej w trybie uchwały Rady Nadzorczej. Zastaw może być ustanowiony bez ograniczeń, jeśli Spółka nie odmówi zgody w terminie 45 dni od wystąpienia przez zastawcę do Zarządu z wnioskiem o udzielenie zgody.”, poprzez nadanie brzmienia: „11. Zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki udzielanej w trybie uchwały Rady Nadzorczej. Zastaw może być ustanowiony bez ograniczeń, jeśli Spółka nie odmówi zgody w terminie 45 dni od wystąpienia przez zastawcę do Zarządu z wnioskiem o udzielenie zgody.”
 
7.  W § 8 skreśla się ust. 10 w brzmieniu:  „10. Do momentu posiadania przez Skarb Państwa akcji Spółki, jeżeli właściwa uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, istotna zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez wykupu akcji.”
 
8.  Dokonuje się zmiany § 9 ust. 6 w brzmieniu: „6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej lub Zarząd Spółki; Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Gdyby posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostało zwołane przez Przewodniczącego w przewidzianym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie , podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.”, poprzez nadanie brzmienia: „6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej lub Zarząd Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Gdyby posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostało zwołane przez Przewodniczącego w przewidzianym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.”
 
9.   W § 9 ust. 14 skreśla się pkt 8 w brzmieniu: „8) przyjmowanie półrocznego i kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki”.
 
10. Dokonuje się zmiany § 9 ust. 15 pkt 1 w brzmieniu: „1) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki wraz z procedurami postępowania w tym zakresie” poprzez nadanie brzmienia: „1) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów operacyjno-finansowych Spółki oraz strategii rozwoju Spółki”.
 
11. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 2 w brzmieniu: „2) zatwierdzanie planów produkcji, badań i rozwoju oraz planów  inwestycyjnych wraz z procedurami postępowania w tym zakresie”.
 
12. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 3 w brzmieniu: „3) zatwierdzanie planów sprzedaży i polityki cenowej w zakresie sprzedaży wraz z procedurami postępowania w tym zakresie”.
 
13. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 4 w brzmieniu: „4) zatwierdzanie planów marketingowych oraz procedur realizacji działań marketingowych”.
 
14. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 5 w brzmieniu: „5) zatwierdzanie planów inwestycyjnych w zakresie informatyki wraz z procedurami postępowania w tym zakresie”.
 
15. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 6 w brzmieniu: „6) zatwierdzanie planów w zakresie funkcjonowania logistyki, w tym planów rozwoju i planów inwestycyjnych wraz z procedurami postępowania w tym zakresie”
 
16. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 8 w brzmieniu: „8) zatwierdzanie planów inwestycji kapitałowych, w tym tworzenia, łączenia lub sprzedaży spółek zależnych”
 
17. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 11 w brzmieniu: „11) zatwierdzanie polityki  darowizn i innych przysporzeń”
 
18. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 12 w brzmieniu: „12) zatwierdzanie planów budowy kultury korporacyjnej,
sponsoringowej, tożsamości wizualnej oraz polityki medialnej Spółki (ze szczególnym uwzględnieniem kontaktów z inwestorami) wraz z procedurami postępowania w tym zakresie”
 
19. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 13 w brzmieniu: „13) zatwierdzanie polityki kadrowej w stosunku do Członków Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej”
 
20. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 15 w brzmieniu: „15) zatwierdzenie planów restrukturyzacji zatrudnienia Spółki”
 
21. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 17 w brzmieniu: „17) zatwierdzanie polityki podatkowej wraz z procedurami w tym zakresie”
 
22. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 18 w brzmieniu: „18) zatwierdzanie zasad prowadzenia audytów wewnętrznych oraz planów w tym zakresie”
 
23. W § 9 ust. 15 skreśla się pkt 19 w brzmieniu: „19) zatwierdzanie zasad prowadzenia kontroli w Spółce”
 
24. Ustala się tekst jednolity § 9 ust. 15 w brzmieniu:
 
„Ponadto w kompetencjach Rady Nadzorczej pozostaje:
 
  1. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów operacyjno-finansowych Spółki oraz strategii rozwoju Spółki,
  2. zatwierdzanie planów zakupowych wraz z procedurami w zakresie planowania i dokonywania zakupów,
  3. zatwierdzanie polityki dywidend,
  4. zatwierdzanie polityki inwestycyjnej, zasad zarządzania środkami pieniężnymi Spółki wraz z procedurami postępowania w tym zakresie,
  5. zatwierdzanie zasad prowadzenia sprawozdawczości i rachunkowości.”
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie w siedzibie Spółki na trzy dni przed terminem Zgromadzenia. W tym samym miejscu wyłożone zostaną materiały związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w terminach i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
 
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną wpisani do Księgi Akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, a akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Inowrocławiu, przy ul. Św. Ducha 26a, co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji do depozytu Centralnego Domu Maklerskiego Grupy Pekao S.A.

« powrót

 
 
 

Marki Grupy ORLEN